CONDICIONES ESPECIALES APLICABLES AL CEDENTE

Conste por el presente documento las Condiciones Especiales aplicables al Cedente, también denominado Contrato de Mandato (en adelante, las Condiciones Especiales) que acuerdan, por una parte, Capital Up S.A.C. en lo sucesivo, Capital Up”), domiciliada en Cal. Julio Becerra 271 Dpto. 304 Miraflores; y, por la otra, el Cedente, cuyos datos figuran en la parte final de las presentes condiciones; ambos referidos en su conjunto como “Las partes”.
Las Condiciones Especiales forman parte del Contrato de Términos y Condiciones de Uso de Capital Up, también denominado, Contrato de Uso del Sitio Web (en adelante, “el Contrato”), y se rige por los siguientes términos:

ANTECEDENTES. – EI Cedente declara haber celebrado con Capital Up el contrato denominado Contrato de Términos y Condiciones de Uso de Plataforma Web (en adelante “El Contrato”), en virtud del cual el Cedente se encuentra habilitado para operar en la plataforma www.Capital Up pe (en adelante el “Sitio”), para los efectos, vender, ceder y transferir créditos emanados de facturas emitidas por el Cedente a aquellos terceros que adquieran las mismas en el Sitio (en adelante las “Facturas” y los “Inversionistas”, respectivamente), todo según se establece en el Contrato.

OBJETO. – En virtud de las Condiciones Especiales, el Cedente brinda instrucciones a Capital Up para que este último, a través de la figura legal del mandato sin representación regulado en el artículo N° 1809 del Código Civil, actúe en interés del Cedente, adquiriendo facturas de titularidad de este último con la finalidad de que tales títulos valores sean cedidos en favor de Inversionistas
Es finalidad, por tanto, de las presentes Condiciones Especiales, regular los derechos y obligaciones de las Partes derivados del Contrato de Mandato que el Cedente otorga a Capital Up, a través del presente acto.

APLICACIÓN SUPLETORIA DEL CONTRATO. – Resultan aplicables a las presentes Condiciones Especiales las disposiciones contenidas en el Contrato, incluidas las sus definiciones en lo que resulten aplicables. Se deja constancia, sin embargo, que en caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato y las presentes Condiciones Especiales, estas últimas primarán por sobre las primeras.

DECLARACIONES DEL CEDENTE. – EI Cedente declara conocer y aceptar lo siguiente:
Que, como parte de la operativa de venta de su(s) factura(s), Capital Up podrá hacer participar a una entidad del sistema financiero local con la finalidad de canalizar los flujos en favor de Cedentes e Inversionistas, a través del uso de la Cuenta Escrow.
Que, Capital Up no garantiza la solvencia de los Inversionistas y de las Empresas Deudoras ni el cumplimiento de sus obligaciones de pago, con lo cual, el Cedente acepta y asume el riesgo derivado de la no transferencia del precio de cesión de la(s) factura(s) cedida(s) por parte del Inversionista ni tampoco asume ningún tipo de obligación o responsabilidad por el eventual no pago o retraso en el pago por parte de la Empresa Deudora.
Que, Capital Up no formula recomendaciones con relación a la elección de alternativas de fondeo, con lo cual la elección de Ofertas Ganadoras responde a una decisión que el Cedente asume de modo libre y voluntario, dejándose expresa constancia que el Cedente no fue inducido a dolo, error, culpa inexcusable o cualquier forma de vicio de la voluntad que pueda devenir en una nulidad o anulabilidad del presente contrato.
Que las actividades a cargo de Capital Up no suponen intermediación financiera, no encontrándose por tanto sujeta al cumplimiento de las normas que regulan a las entidades intermediadoras del sistema financiero peruano. En este contexto, el Cedente declara conocer y aceptar que Capital Up se limita únicamente a la gestión del Sitio sin asumir contractualmente como propia ninguna de las transacciones realizadas por Cedentes e Inversionistas, delimitando estrictamente su función respecto de éstos a la de un simple mandatario, conforme los términos regulados en estas Condiciones Especiales.
Que, en caso de que, en los procesos de remate realizados en el Sitio, cualquiera de las facturas resulte adjudicadas a uno o más Inversionistas, el Cedente deberá, dentro del plazo de 24 horas contado desde la notificación de la referida adjudicación, ceder a nombre de Capital Up dichas facturas a través del Registro Central de Valores y Liquidaciones (CAVALI), en línea con lo regulado en el Contrato.
Que, conoce y acepta que la aprobación de cada Factura se realizará de forma independiente. Dos facturas similares podrían ser valoradas de forma distinta, dependiendo del momento de aprobación y de la relación del Cedente con la Empresa Deudora, entre otros criterios que Capital Up estime apropiados.
Que respecto de todas y cada una de las facturas, ha pagado totalmente el Impuesto General a las Ventas (IGV) e Impuesto Selectivo al Consumo. Se deja constancia que el pago del Impuesto General a las Ventas (IGV) correspondiente a cada una de las facturas es una obligación del Cedente, la que en ningún caso será asumida por Capital Up. A mayor abundamiento el Cedente declara que desde ya libera a Capital Up de cualquier responsabilidad que pudiera emanar por el no pago del todo o parte del correspondiente impuesto, la cual será asumida directamente por el Cedente.

CONTENIDO DEL MANDATO SIN REPRESENTACIÓN. – Capital Up, en virtud de las presentes Condiciones Especiales, asume los siguientes derechos y obligaciones, en nombre propio, y en interés y por cuenta del Cedente:
La obligación de gestionar a través del Sitio la venta de la(s) factura(s) de titularidad del Cedente, teniendo la presente obligación la naturaleza de una obligación de medios más no de resultados.
El derecho de requerimiento al(los) Inversionista(s) de transferir sus fondos a través de la Cuenta Escrow por el valor del precio de cesión de la(s) factura(s) cedida(s).
La obligación de entregar al Cedente el Adelanto de la(s) factura(s) una vez que el (los) Inversionista(s) realice(n) la transferencia de sus fondos, previa deducción de las comisiones y demás gastos operativos aplicables, conforme a las fórmulas establecidas en el Contrato de Términos y Condiciones firmado entre las partes al momento de inscribirse a la plataforma web. La referida entrega de fondos en favor del Cedente procederá a través de la Cuenta Escrow.

OBLIGACIONES DEL CEDENTE. – EI Cedente, en virtud de las presentes Condiciones Especiales, asume adicionalmente a lo regulado en las Condiciones Generales del Contrato, las obligaciones siguientes:
Condiciones mínimas que deberán satisfacer las facturas a efectos de su oferta: el cedente garantiza que las facturas: (1) deben tener contenido crediticio; (i) no deben encontrarse vencidas; (ii) no deben haberse originado en operaciones de financiamiento con empresas del sistema financiero, debiendo ser facturas que a ser cedidas y ofertadas, entiéndase como factura a cederse la factura negociable que no ha sido materia de cualquier tipo de financiamiento, pago parcial o conexo; y (iv) deben corresponder a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados a la Empresa Deudora, descritos en el referido título valor, los que deberán corresponder a operaciones reales, comerciales y licitas. Ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre el Cedente y la Empresa Deudora afectara de alguna manera a Capital Up y/o al(os) Inversionista(s)
Asimismo, el Cedente declara y garantiza frente a Capital Up:
La existencia, validez, legitimidad y exigibilidad de las Facturas y de los derechos de crédito representados por las mismas; cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley para su mérito ejecutivo. En ese sentido, en toda cesión de facturas en favor de Capital Up, el Cedente se hace responsable de la existencia de los créditos que dan cuenta las facturas, como, asimismo, de la solvencia de cada uno de sus respectivos deudores. La responsabilidad que asume el Cedente comprende la solvencia presente y futura de los deudores de las facturas, hasta su completo e íntegro pago y por el valor total de ella.
Que sobre las Facturas y sobre los derechos representados por las mismas no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que las afecten o pudieran afectarlas.
Que no existen conflictos comerciales con el Proveedor respecto de las Facturas o la mercancía o servicios adquiridos por ella.
La entrega a Capital Up de todos aquellos documentos relacionados con las Facturas que se cedan, ya sea originales o en copias certificadas, legalizadas, fedateadas o algún medio análogo que le sean exigidos por Capital Up.
Que no ha girado letras o recibido pagarés, con o sin ánimo de novar, respecto de las facturas. Asimismo, queda prohibido al Cedente, sin autorización previa y por escrito de Capital Up, emitir notas de crédito o de débito, con posterioridad a la cesión de las facturas. De realizarse dicha emisión de notas de crédito ylo dėbito, Capital Up tendrá la facultad de realizar el cobro de las comisiones descritas en el Contrato de Téminos y Condiciones, asi como los gastos operativos generados a la fecha de tomar conocimiento de la actitud dolosa del Cedente, a fin de salvaguardar sus intereses como empresa.
Que las facturas emitidas corresponden a cuentas por cobrar sin que existan contrapartidas de las respectivas Empresas Deudoras que pudieren oponer en compensación.
Que, al tratarse de Facturas Negociables, se deberá adjuntar a través del Sitio el original de ésta más la factura comercial que la genera, debiendo la primera cumplir con el contenido mínimo contemplado en la Ley además de los siguientes requisitos: (i) deberá contener la constancia de la aceptación irrevocable de la Factura Negociable en todos sus términos. Al tratarse de una Factura Negociable originada en comprobante electrónico se deberá remitir la constancia de registro ante CAVALI; y (i) deberá contener la constancia expresa del Cedente de la aplicación de la presunción establecida en el artículo 7 de la Ley, y que sobre la misma no se ha efectuado impugnación alguna. Dicha conformidad expresa deberá figurar a su vez en la constancia de inscripción y titularidad emitida por CAVALI.
Que, la información suministrada a través del Sitio con relación a la Empresa Deudora es real y actual, garantizando con ello a Capital Up que ésta pueda efectuar una comunicación oportuna a la Empresa Deudora acerca de la transferencia de la Factura Negociable, conforme a lo exigido en la Ley.
Que, de ningún modo aceptará pagos, anticipados o no, en efectivo o documentos, de parte de las Empresas Deudoras, por concepto de créditos que emanen de las facturas. Asimismo, queda absolutamente prohibido al Cedente girar letras para ser aceptadas, o recibir pagarés suscritos por los respectivos deudores a contar de esta fecha. No obstante, en caso de haber recibido por cualquier motivo de la Empresa Deudora el pago de todo o parte del monto neto pendiente de pago de una factura cedida en favor de Capital Up, el Cedente se obliga a entregar dentro del plazo de 48 horas el íntegro del referido monto a Capital Up por medio de una transferencia a través de la Cuenta Escrow, caso contrario incurrirá en las responsabilidades civiles y penales que correspondan. Transcurrido el plazo máximo de 48 horas contado desde la transferencia de fondos, el Inversionista tendrá derecho a cobrar a través de Capital Up la Tasa Moratoria especificada en el Contrato sobre el monto adeudado por cada día de atraso en la disposición de los fondos.
Que, al solicitar la venta de una Factura, deberá completar todos los campos de información requeridos por Capital Up. Asimismo, deberá aceptar las condiciones propuestas por Capital Up en cuanto a la Tasa de Descuento y la Tasa de Adelanto. De comprobarse que la información entregada por el Cedente en el registro carece de veracidad de forma total o parcial, Capital Up podrá desactivar la Cuenta Usuario de titularidad de éste y poner término al presente contrato y a los servicios asociados al mismo. También, en tal caso, podrá ser negado el acceso al Cedente de manera permanente e irrevocable al Sitio, según Capital Up lo estime conveniente. Lo anterior es sin perjuicio del derecho de Capital Up a iniciar las acciones legales que estime convenientes contra el Cedente, en caso de haber proporcionado información falsa. Asimismo, Capital Up podrá solicitar como pago en retribución por las labores realizadas hasta ese momento el pago de la comisión y gastos operativos, lo cual el Cedente por este documento se obliga a cumplir en un plazo no mayor de cinco (05) días hábiles posteriores al requerimiento de pago por parte de Capital Up.
Que, deberá realizar la Cesión de la Factura a través del Registro Centralizado de Facturas Negociables (Factrack) de CAVALI, inmediatamente una vez la(s) factura(s) se hayan financiado al 100%. La no cesión de la factura en indicados precedentemente constituye un incumplimiento grave de las obligaciones derivadas del Contrato, y en tal caso el Cedente no podrá recibir el adelanto.
CONSTANCIA. – Las Partes dejan constancia que este mandato es remunerado, conforme a lo especificado en la presente cláusula. Por su parte, el Cedente se obliga a no revocar el presente mandato por interesar tanto al mandante como al mandatario, salvo, el Cedente cuente con el consentimiento previo y expreso por parte de Capital Up.

Nombre completo o Razón social:

RUC:

Dirección Legal:

Nombre Representante Legal / Usuario

DNI Representante Legal/ Usuario

Correo Electrónico Razón Social/ Usuario

Teléfono de Contacto Representante Legal / Usuario